工厂报价并不等于分销商的商业模式。在承诺首单之前，双方需要共同确认产品、价格基础、交货地点、付款安排、渠道规则、保修责任以及未来区域权利的适用条件。如果其中任何一项仍未明确，进口商就应当为其分配假设、成本和责任人，而不是将其视为免费项目。
本清单适用于产品通过初步需求筛选后的商业审查。它可以支持谈判，但不能替代针对目的地市场审查过的合同。
1. 锁定报价范围
要求供应商提供受版本控制的报价，并明确：
- 法定卖方、开票实体、银行收款人和生产实体。
- 准确型号、规格、配件、包装及包含的文件资料。
- 单价、币种、报价有效期和数量阶梯。
- 按型号、颜色和包装版本列明的最小订购量。
- 工装、样品、标签、本地化和认证费用。
- 生产交期、产能假设和季节性限制。
- 明确的 Incoterms 规则、指定地点或港口以及规则年份。
“FOB China”并不完整，因为它没有明确港口、运输安排或规则版本。ICC Incoterms 2020 规则分配特定的成本、风险和义务；但它不规定付款、所有权转移、产品合规或保修条款。这些事项需要通过单独条款约定。
如果供应商提出 DDP，应在付款前使用单独的DDP 报价审查，确认进口商或报关人、海关记录、已包含和有条件收取的费用，以及最终交付交接安排。
2. 按可销售单位建立到岸成本
使用能够在运费、关税或汇率变动时调整的模型。至少应包括：
- 产品和包装成本。
- 起运地运输、出口处理和检验。
- 国际运费和货物保险。
- 关税、海关费用、报关行费用和不可抵扣税费。
- 测试、注册、标签、说明书和当地包装作业。
- 目的地处理、内陆配送、仓储和履约。
- 从支付定金到回款期间产生的融资成本。
- 预期损坏、退货、保修人工、更换件和备件。
- 市场营销分摊、平台费用、零售商返利和销售佣金。
应将预期总成本除以可销售单位，而不是发运单位。如果预留 2% 用于损坏、展示、更换和早期故障，分母就必须反映这部分损耗。针对运费、汇率、售罄率和退货率分别运行基准、下行情景和压力情景。
3. 测试渠道利润瀑布
从扣除销售税和预期促销后的现实净零售价倒推。扣除零售商或平台利润、本地分销成本、营销费用、服务储备和分销商目标利润。剩余金额就是可持续到岸成本的最高上限。
提出四个问题：
- 产品能否承受常规促销折扣？
- 实际需要的每一层渠道是否都有足够利润？
- 谁为上市折扣、演示、上架和退回库存提供资金？
- 如果品牌直接销售，或以更低价格任命另一渠道，会发生什么？
建议零售价可以作为定位参考，但不能证明消费者会按该价格购买，也不能证明竞争法允许某种定价做法。应就转售定价和渠道限制寻求目的地市场的专业意见。
4. 围绕里程碑谈判付款
记录定金、尾款、检验和放单等里程碑。明确触发每笔付款的事件：采购订单接受、样品批准、生产完成、检验通过、发运或收到指定文件。
使用批准样品与批量生产放行流程，明确尾款应付前所需的证据。
- 确认币种、银行费用和汇率风险。
- 确认银行收款人变更必须经过认证的审批流程。
- 明确延迟交付、检验失败或短装时的补救措施。
- 约定当供应商无法达到已批准规格时，定金是否可退还或转为抵扣款。
- 除非已有书面文件，否则不要将未来的账期视为确定事项。
5. 明确订单灵活性和交付表现
审查 MOQ 时，应同时考虑产品组合、纸箱、替换库存和预测准确性。即使订单总量可控，如果每种颜色或型号的子 MOQ 很高，仍可能产生滞销库存。使用首单规模控制方法，在接受供应商提出的总最低订购量之前，先设定进口商能够承担的硬性上限。
约定下单截止时间、预测流程、批准的变更、生产完成窗口、分批发运规则以及延迟通知所需的证据。使用可衡量的日期和地点定义准时交付。当可避免的供应商错误造成延误时，明确加急运费、仓储费或重新贴标费用由谁承担。
6. 将区域与独家权利分开
区域条款应明确国家、客户类型、指定客户、线上渠道、跨境销售和现有合作伙伴。随后，独家权利应说明独家的具体内容、期限以及适用的业绩条件。
- 初始试销期和复审日期。
- 采购、售罄率或活跃客户账户目标。
- 双方的营销和服务义务。
- 数据和报告要求。
- 未达成目标时的整改期限。
- 直接销售、招标、全球客户和电商平台规则。
- 协议终止后的库存、客户和保修处理。
不要用含糊的独家权利换取大额首单。具有透明业绩里程碑的受控试点能够保护双方，并为更长期的任命建立证据。
7. 分配保修、退货和备件成本
保修条款应回答运营层面的问题，而不仅仅是规定期限：
- 保修何时开始，需要最终用户提供哪些证明？
- 哪些故障属于保修范围，哪些被排除，哪些会被视为误用？
- 谁负责诊断、授权、维修、更换以及与客户沟通？
- 人工、零件、往返运费、关税和处置费用由谁承担？
- 每笔订单包含哪些替换库存和备件？
- 技术问题和索赔必须在多长时间内得到答复？
- 协议结束时，尚未处理的索赔如何处理？
即使供应商承诺免费提供替换零件，也应在利润模型中建立保修储备。本地人工、物流、停机时间和客户沟通仍然会产生成本。
8. 将附表纳入协议
在适当情况下，将会变化的商业细节放在主法律文本之外。实用的附表包括经批准的产品和价格表、规格、区域和渠道、订单流程、服务水平矩阵、保修流程、备件清单、营销承诺、业绩目标和合规文件登记表。
还应在专业法律顾问协助下处理知识产权使用、保密、数据保护、产品变更、审计和检验权、召回、保险、责任限制、争议解决和终止等事项。
下单前最终清单
- 已核实法定卖方、付款收款人和品牌授权情况。
- 每个订购 SKU 都有经批准的规格和样品参考。
- Incoterms 规则和指定地点完整明确。
- 到岸成本和利润模型包含下行情景。
- 付款里程碑与证据和验收事件相联系。
- 区域、渠道、直接销售和独家条件均已明确。
- 保修人工、运费、零件和响应时间均已指定责任人。
- 已按型号列出合规文件和剩余审批事项。
- 首单规模已设定为受控商业测试。
- 未解决的假设均有指定责任人和截止日期。
来源和工具：ICC Incoterms 2020用于了解交付规则责任，EU Access2Markets用于查询具体产品的欧盟关税、程序和要求。请与目的地市场的专业顾问确认当前海关、税务、竞争和合同处理要求。
